SOCIOS

Según consta en la Sección de Mercantil del registro Público, a los folios cuatrocientos catorce, ciento noventa y cuatro, ciento noventa, doscientos noventa y nueve y treinta y tres, de los tomos ciento cuarenta y ocho, trescientos ochenta y nueve, setecientos cincuenta y ocho, setecientos ochenta y seis y ochocientos sesenta y cuatro, quinientos veintiséis y treinta y nueve, según los cuales, los estatutos actualizados de la sociedad denominada Centro Vacacional Bancosta S.A son los siguientes:

PRIMERA: La sociedad se denominará “CENTRO VACACIONAL BANCOSTA SOCIEDAD ANONIMA“, pudiendo abreviarse así: “CENTRO VACACIONAL BANCOSTA S.A”. 

SEGUNDA: El domicilio de la sociedad será la cuidad de San José, pudiendo establecer agencias o sucursales en cualquier lugar de la república o fuera de ella.

TERCERA: Tendrá la sociedad como objeto principal la explotación turística de cabinas pudiendo dedicarse además a la agricultura y el comercio en general, y para llenar sus fines podrá comprar, vender, hipotecar, pignorar y en cualquiera otra forma poseer y disponer de toda clase de bienes muebles e inmuebles, derechos reales y personales. Podrá formar parte de otras sociedades así como rendir cualesquiera clase de fianzas a favor de socios y terceros cuando en virtud de ello perciba una retribución económica.

CUARTA: El plazo social será de NOVENTA AÑOS a partir del cinco de Junio de mil novecientos setenta y cinco.

QUINTA: El capital social es la suma de UN MILLON DE COLONES, representado por mil acciones Comunes y Nominativas de mil colones cada una, totalmente suscritas y pagadas en dinero en efectivo por el señor Antonio Garro González con cédula uno-trescientos veintitrés-ochocientos tres.

SEXTA: Cada año al treinta de setiembre se practicará inventario y balance, de acuerdo con las prácticas de contabilidad.

SÉTIMA: Los socios celebrarán una reunión anual ordinaria dentro de los tres meses siguientes de la finalización del año económico, para conocer primordialmente de los asuntos enunciados en el artículo ciento cincuenta y cinco del Código de Comercio, extraordinariamente se reunirán cuando sean convocados por el Presidente del Consejo de Administración y en éstas asambleas se conocerá de los puntos enunciados en la convocatoria respectiva. Las convocatorias para asambleas ordinarias y extraordinarias se harán mediante publicación en el diario oficial La Gaceta o en uno de los periódicos de mayor circulación del país, ocho días antes de verificarse la asamblea, no contándose en este plazo ni el día de la publicación de la convocatoria, ni el de la celebración de la asamblea. Podrá prescindirse de la convocatoria, cuando estando reunida la totalidad de los socios así lo acuerden, haciéndose constar tal circunstancia en el acta correspondiente, la que deberá ser firmada en tal caso por todos los socios. El Presidente y el Secretario del Consejo de Administración lo serán también de las asambleas generales y a falta de cualquiera de ellos el que los socios designen. 

OCTAVA: Son atribuciones de la Asamblea General de Accionistas: a) nombrar y revocar cuando proceda el nombramiento de los administradores; b) llenar las vacantes temporales o definitivas de los consejeros; c) resolver o acordar acerca de la fusión de la sociedad con otra u otros; d) disolver prematuramente la sociedad; e) nombrar liquidadores; f) fijar las dietas o sueldos de los administradores y demás empleados de la sociedad; y g) discutir y aprobar los estatutos y las demás atribuciones que por ley o por este pacto le corresponden. 

NOVENA: Los negocios sociales serán administrados por una Junta Directiva o Consejo de Administración, formada por ocho miembros que serán PRESIDENTE, VICEPRESIDENTE, TESORERO, SECRETARIO, PROSECRETARIO, VOCAL UNO, VOCAL DOS Y VOCAL TRES. Corresponde al Presidente y al Vicepresidente la representación Judicial y Extrajudicial de la sociedad, con las atribuciones de apoderado generalísimo sin límite de suma conforme al artículo mil doscientos cincuenta y tres del Código Civil, debiendo actuar conjuntamente, pero para enajenar o imponer gravámenes a bienes inmuebles de la sociedad deberá contar con la autorización tomada en una asamblea general ordinaria que para cada caso debe hacerse, acuerdo que debe ser tomado por mayoría absoluta de los presentes en dicha asamblea. Podrán previo acuerdo del Consejo, sustituir total o parcialmente su mandato en otros miembros del Consejo, reservándose o no su ejercicio, renovar las sustituciones que hiciere y hacer otras de nuevo. Los miembros del consejo se dividirán en dos grupos denominados a) y b). Corresponden al primer grupo los siguientes: Presidente, Tesorero, Prosecretario y Vocal dos. Y al grupo b) corresponden: Vicepresidente, Secretario, Vocal uno y Vocal tres. Los miembros del Consejo y el fiscal durarán en sus puestos dos años, pudiendo ser reelectos. Los del Grupo a) serán electos en los años impares y los del Grupo b) será electos en los años pares, sea: del primero de diciembre al treinta de noviembre de los años que corresponda. 

DECIMA:Son atribuciones del Consejo de Administración o Junta Directiva: a) Dictar los estatutos y reglamentos de la sociedad; b) nombrar gerentes, apoderados, agentes o representantes cuando lo crean conveniente y con las denominaciones que se estimen adecuadas para atender los negocios de la sociedad, aspectos especiales de éstos y conferir a tales personeros las atribuciones necesarias; c) formular el memorial de la situación social con balance, pérdidas o beneficios habidos, cuenta de dividendos, informe sobre acciones si redimir en su caso y d) promover e impulsar las actividades de la empresa y organizarlas del mejor modo que convenga a los intereses sociales. El Consejo se reunirá ordinariamente cada mes y extraordinariamente cuando lo convoque el Presidente. Las reuniones se efectuarán en el domicilio de la sociedad y habrá quórum cuando estén presentes por lo menos la mitad de sus miembros y sus resoluciones serán válidas cuando sean tomadas por la mayoría de los presentes. Caso de empate quien actúa como Presidente decidirá con doble voto. El Consejo deberá llevar un libro en el que se asentarán las actas de las reuniones, con indicación del lugar y fecha en que se celebra la misma, consignando el número de asistentes y haciendo constar si los acuerdos han sido tomados por unanimidad o por mayoría. Si los interesados así lo piden se hará constar en el acta los votos salvados y las razones de los mismos. El acta deberá ser firmada por el que preside y por el Secretario o quien haga sus veces. 

DECIMA PRIMERA: De las utilidades líquidas anuales se separará un cinco por ciento para formar un fondo de reserva legal, cesando ésta obligación una vez que alcance el diez por ciento del capital social. Sobre el remanente se distribuirán los dividendos en proporción a las acciones de cada socio. En la misma forma soportarán las pérdidas si las hubiere. 

DECIMA SEGUNDA: La sociedad se disolverá por el vencimiento del plazo o cuando se produjeren cualesquiera de las causas previstas en el artículo doscientos uno del Código de Comercio. Acordada la disolución de la sociedad, con el quórum de ley, la Asamblea General procederá al nombramiento de un liquidador y fijará las atribuciones de éste. 

DECIMA TERCERA: La transmisión de las acciones nominativas solo podrá hacerse con autorización del Consejo de Administración. El titular de acciones nominativas que desee transmitirlas, deberá comunicarlo por escrito a la Administración social, la cual, dentro del término de treinta días, autorizará o no el traspaso. En el evento de negarse la autorización, la sociedad podrá adquirir sus propias acciones o designar un comprador para las mismas, en ambos casos el precio de las acciones será el que arrojen los libros para las mismas, la sociedad se negará a inscribir el traspaso que se hubiere hecho sin autorizarse. 

DECIMA CUARTA: La Vigilancia de la sociedad estará a cargo de un Fiscal. Los nombramientos actuales y por los plazos que se indicarán son los siguientes: GRUPO A: PRESIDENTE: CARLOS MORA VARGAS, mayor, casado una vez, empleado Bancario, vecino de San José, cédula uno-doscientos noventa y cuatro -trescientos cuarenta y siete. TESORERO: HUGO MORA SOTO, mayor, casado una vez, empleado Bancario, vecino de San José, cédula uno-cuatrocientos dieciséis-ciento cincuenta y uno. PROSECRETARIO: RONALD MORA OVIEDO, mayor, casado una vez, empleado Bancario, vecino de San José, cédula uno-cuatrocientos sesenta y tres-doscientos sesenta y siete. VOCAL SEGUNDO: ANTONIO GARRO GONZALEZ, mayor, soltero, empleado Bancario, vecino de San José, cédula uno-trescientos veintitrés-ochocientos tres. Como FISCAL de la sociedad se nombró a ALVARO ARROYO GONZALEZ, mayor, casado una vez, empleado Bancario, vecino de San José, cédula uno-trescientos treinta y ocho-ochocientos treinta. Nombrados hasta el 30 de noviembre de mil novecientos noventa y cinco. GRUPO B: VICEPRESIDENTE: JESUS ALVARO CHAVARRIA AVILA, mayor, casado, Abogado, vecino de San José, cédula uno-doscientos treinta y nueve-seiscientos cincuenta y ocho, SECRETARIO: MIGUEL ARGUEDAS JIMENES, mayor, casado una vez, Administrador Público, vecino de San José, cédula uno-quinientos diecinueve-cuatrocientos nueve. VOCAL PRIMERO: CARLOS BADILLA VARGAS, mayor, casado, empleado Bancario, vecino de San José, cédula uno-cuatrocientos cuarenta y nueve-novecientos cuarenta. VOCAL SEGUNDO: ARTURO DELGADO MORALES, mayor, casado, máster en Administración, vecino de San José, cédula uno-cuatrocientos quince-mil ochenta y nueve. Nombrados hasta el treinta de noviembre de mil novecientos noventa y seis. Como AGENTE RESIDENTE se nombró a JESUS ALVARO CHAVARRIA AVILA, de calidades indicadas.

ADENDUM: Las únicas cláusulas del pacto constitutivo que han sido reformadas son la quinta (del capital) y la novena (de la administración) lo cual consta en el Registro Público, sección Mercantil  por su orden así: asientos ciento noventa y seis y ciento sesenta y seis, folios doscientos y ciento noventa y cuatro, tomos doscientos treinta y uno y trescientos ochenta y nueve, reformas a la cláusula quinta. Asientos trescientos catorce, ciento veintidós y doscientos cincuenta y uno, folios doscientos treinta y ocho, sesenta y ciento noventa, tomos cuatrocientos cuarenta y ocho, setecientos once y setecientos cincuenta y ocho, reformas a la cláusula novena. San José, dieciséis de Enero de mil novecientos noventa y cinco.

Acuerdo de Asamblea General Extraordinaria de Socios, celebrada el veintiséis de noviembre de dos mil ocho.

PRIMERO: Se reforma la cláusula Novena de los Estatutos, para que de ahora en adelante se lea como sigue: 

“NOVENA: Los negocios sociales serán administrados por una Junta Directiva o Consejo de Administración, formado por siete miembros que serán: Presidente, Vicepresidente, Tesorero, Secretario, Prosecretario, Vocal uno, Vocal dos, quienes deberán ser socios. Corresponde al Presidente, Vicepresidente, Tesorero y Vocal uno, la representación judicial y extrajudicial de la sociedad, con las atribuciones de apoderado generalísimo sin límite de suma, conforme al artículo mil doscientos cincuenta y tres del Código Civil, debiendo actuar conjuntamente dos de ellos.” 

SEGUNDO: Sabiendo que sesenta y dos acciones que conforman el Capital Social se encuentran en tesorería y que por acuerdo de la Asamblea General, no se pueden vender, se acuerda reducir en sesenta y dos mil colones el capital social. Por lo que, se reforma la cláusula Quinta de los Estatutos, para que de ahora en adelante se lea como sigue: 

“QUINTA: El Capital Social es la suma de Novecientas treinta y ocho mil colones, representada por novecientas treinta y ocho acciones comunes y nominativas de mil colones cada una, totalmente suscritas y pagadas.”.

Acuerdo de Asamblea General Extraordinaria de Socios, celebrada el veinticuatro de noviembre de dos mil diez.

La cláusula décima cuarta, pasará a ser la cláusula décima quinta, con el fin de crear la cláusula décima cuarta, la cual dirá así:

Cláusula décima cuarta: Las acciones responden en privilegio especial por el pago de las obligaciones que el socio tenga a favor de la sociedad, la empresa podrá en caso de morosidad, renuncia, insolvencia y quiebra adquirir las acciones por el precio corriente en el mercado o en su defecto el  que se determine pericialmente, deducir de ese precio lo que se adeuda a la sociedad y entregar el saldo que pudiere resultar a quien corresponda. La designación  del perito la hará la Junta Directiva. En caso de que un socio se  niegue a entregar a la sociedad la acción así adquirida por ella, la Junta Directiva acordará  su anulación y dejará sin ningún valor ni efecto a partir de la firmeza del acuerdo correspondiente, procediendo entonces a emitir un nuevo título en sustitución del anterior. En el texto del nuevo título se insertarán estas disposiciones. Por otra parte, el socio que incurra en morosidad en el pago de sus obligaciones con la sociedad, se le suspenderá el ingreso a las instalaciones en Jacó, sin perjuicio de otras sanciones que podrán decretarse en su contra, lo anterior según lo que al respecto establezca el Reglamento Interno. La Junta Directiva decretará, en caso de morosidad de un socio, de más de tres meses, fijarle una tasa de interés moratorio, no menor del 5% mensual y comunicarle al titular de la acción, en la dirección que tenga registrada en los registros de la sociedad, que se le otorgará un plazo de quince días naturales, a partir de la publicación de un aviso en el Diario Oficial la Gaceta; para que regularice sus deudas con la empresa. Transcurrido el plazo antes dicho si el socio no ha cumplido con sus obligaciones económicas para con la empresa, su acción será rematada, y la base será el valor de mercado o el que le asigne un perito, nombrado por la Junta Directiva. Del producto del remate, se cancelarán las deudas y los costos del remate, si hubiese remanente se le devolverá al socio. El remate se celebrará en las oficinas de la sociedad en San José y será dirigido por un corredor jurado o un Notario Público, a designar por la Junta Directiva. Los remates privados serán publicados en el Diario Oficial La Gaceta o en un periódico de circulación nacional con una antelación de ocho días hábiles, sin contar en ese plazo el día de la publicación del aviso ni el día de la celebración del remate. En dichos remates además de cualquier oferente, podrá participar la misma sociedad.